关于印发《无锡市市属国有企业境外国有资产监督管理暂行办法》的通知
各市属国有企业：
《无锡市市属国有企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经委主任办公会讨论通过，现予以印发，请结合实际认真组织实施。
无锡市国资委
2015年3月12日
附件：
无锡市市属国有企业境外国有资产监督管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为加强境外国有资产监督管理，规范市属国有企业境外投资管理、境外国有产权管理和境外企业重大事项管理，切实维护境外国有资产权益，有效防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家、省相关法律、政策法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：市国资委）履行出资人职责企业、直接监管企业（以下简称：市属企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称：各级子企业）以各种形式出资在境外所形成的国有权益的监督管理。
本办法所称境外企业是指市属企业及其各级子企业在我国境外以及香港、澳门特别行政区及台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
市属企业及其各级子企业在境外设立的各类分支机构的国有资产的监督管理参照本办法执行。
第三条 市国资委依法、依规制定市属企业境外国有资产监督管理的各项制度；组织开展市属企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；依法监督管理市属企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，指导处理境外企业重大突发事件；督促、指导市属企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作等。
第四条 市属企业是所属境外企业国有资产管理、境外投资管理和境外国有产权管理的责任主体。依法、依规决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；协调处理所属境外企业突发事件；建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；负责或配合做好所属境外企业重大资产损失责任追究工作等。
第五条 市属企业及其各级子企业对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或参与制定其出资的境外企业章程。
市属企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业的重大事项管理。
第二章 境外投资管理
第六条 市属企业应当对本企业及其各级子企业境外投资实行集中管控，统一规划，并根据规划将境外投资纳入市属企业年度投资计划管理。
市属企业及其各级子企业实施境外投资（包括设立新企业、对境外企业增资、收购境外企业股权、兼并境外企业、在境外购建固定资产等），按照有关市属企业投资监督管理办法的规定办理核准或备案手续。
实施境外股权投资不得设立承担无限责任的经营实体。
第七条 市属企业应当对境外企业及境外参股投资形成的股权进行管理，纳入市属企业股权投资台账管理范畴。加强对境外企业及境外参股投资的清理整合，优化资源配置，对无存续必要的境外企业及境外投资，应依法予以注销或退出。
第八条 市属企业应当严格执行内部决策程序，做好投资项目可行性研究、尽职调查，发挥境内外社会中介机构和财务、法律等专业顾问的作用，提高境外投资决策质量。
第九条 市属企业应当加强境外投资风险管理，收集投资所在国（地区）风险信息，做好对风险的定性与定量评估分析，制定相应的防范和规避方案，加强风险预警，制定突发事件的应急预案和风险发生后的退出机制，做好风险处置。
第十条 市属企业应当建立健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的，应当由市属企业决定或者批准并以书面形式报告市国资委。已无存续必要的离岸公司，应当依法予以注销。
第三章 境外国有产权管理
第十一条 境外国有产权应当由市属企业及其各级子企业持有。根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当由市属企业批准，同时依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并报市国资委备案。
境外国有产权委托人或者受托人发生变更的，市属企业及其各级子企业应当及时办理委托出资变更的有关法律手续。
第十二条 市属企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由市属企业统一向市国资委申办产权登记：
（一）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的；
（二）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的；
（三）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的；
（四）其他需要办理产权登记的情形。
第十三条 市属企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照市国资委相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。
第十四条 市属企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验、良好信誉并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或者估值。其中，选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或者估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或者估值机构专业资质的相关规定。评估或者估值情况应当报市国资委备案。涉及境外企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或失去控股地位的，评估或者估值情况应当报市国资委备案。
境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。
第十五条 境外企业应当按照法律、法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程，在符合所在国（地区）法律规定的条件下，向出资人分配利润。
第十六条 市属企业出资设立的境外企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，以及其他境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，按照国有资产监督管理规定的程序进行审批。
第十七条 市属企业及其各级子企业转让境外国有产权，应当多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入国内有资质的产权交易所挂牌交易。
第十八条 境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，按照有关市属国有（集体）企业产权交易管理办法的规定执行。
第十九条 市属企业在本企业内部实施资产重组，转让方为市属企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为市属企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。
第二十条 市属企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票，或者市属企业及其各级子企业所持有的在境外注册并上市公司的股份发生变动的，由市属企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令第19号）等相关规定报市国资委转省国资委备案。
境外上市公司的国有股权管理，国家另有规定的从其规定。
第二十一条 境外企业所持有的境内国有产权的管理，比照境内国有产权管理的相关规定执行。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第二十二条 市属企业应当加强境外金融衍生业务的统一管理，明确决策程序、授权权限和操作流程。
境外企业不得从事其核定经营范围以外的业务。境外企业从事境外期货、期权、远期、掉期等金融衍生业务应当严守套期保值原则，完善风险管理规定，禁止投机行为。
第四章 境外企业重大事项管理
第二十三条 市属企业应当依法建立健全境外企业重大事项管理制度和报告制度，加强对境外企业重大事项的管理。
第二十四条 境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报市属企业核准：
（一）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；
（二）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）发行公司债券或者股票等融资活动；
（四）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；
（五）担保、对外捐赠事项；
（六）重要资产处置、产权转让；
（七）开立、变更、撤并银行账户；
（八）公司章程规定的其他事项。
其中，按本办法和市国资委其他有关规定需报市国资委备案、核准、审批的，从其规定；需报市政府批准的事项，由市国资委审核后报市政府批准；需报政府有关部门核准的事项，在报市国资委备案后报有关部门核准。
第二十五条 境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告市属企业和市国资委。
（一）银行账户或者境外款项被冻结；
（二）开户银行或者存款所在的金融机构破产；
（三）发生重大资产损失或大额坏账；
（四）企业所在国（地区）发生战争、重大自然灾害、重大群体性事件，以及其他危及人身或者财产安全的重大突发事件；
（五）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；
（六）重大法律纠纷案件；
（七）其他有重大影响的事件。
第五章 境外国有资产监督
第二十六条 市属企业应当明确境外企业股东代表、董事和高级管理人员的选任条件、职责权限、报告程序和考核奖惩办法。股东代表、董事应当按照委派企业的指示在股东会、董事会提出议案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。
第二十七条 市属企业应当建立外派人员管理制度，明确岗位职责、工作纪律、工资薪酬等规定，建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度。
市属企业应当加强对境外企业中方负责人的考核评价，开展任期及离任经济责任审计，审计报告及时报市国资委备案。
第二十八条 市属企业监事会依照法律、行政法规以及国有资产监督管理的有关规定，对市属企业境外国有资产进行监督检查，根据需要组织开展专项检查。
第二十九条 市属企业应当定期对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及国有资产运营等情况进行审计监督和专项检查，建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度，综合评判境外企业经营成果。
境外企业应当建立完善财务管理和会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时反映企业经营成果、财务状况和现金流量情况。境外企业应当建立健全资产分类管理制度和内部控制机制，定期开展资产清查，对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。
第三十条 市属企业应当将境外企业纳入全面预算管理体系，明确境外企业年度预算目标，加强对境外企业重大经营事项的预算控制，及时掌握境外企业预算执行情况。
境外企业应当加强预算管理，严格执行经股东（大）会、董事会或章程规定的相关机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，严格控制预算外支出。
第三十一条 市属企业及其各级子企业应当将境外资金纳入统一资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的市属企业应当对境外资金实施集中管理和调度。市属企业应当制定境外资金管理制度，并报市国资委备案。
境外企业应当严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度，大额资金支出和调度应当符合市属企业规定的批准程序和权限。
境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行，不得以个人名义开设账户，所在国（地区）法律另有规定的除外。境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。
境外企业应当遵循市属企业确定的融资权限进行融资业务。境外企业未经市属企业批准，不得以不动产作抵押申请贷款；非金融类境外企业不得对其他企业、个人进行任何形式的融资、担保、拆借资金等活动。
第三十二条 市属企业应当将境外企业财务报表纳入财务快报和年度合并报表。
境外企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计。暂不具备条件的，可由所在国（地区）合法中介机构或者市属企业内部审计机构进行审计。
第六章 法律责任
第三十三条 市属企业应当将境外企业纳入市属企业法律风险防范管理。
境外企业应当建立健全法律风险防范机制，严格执行企业规章制度、重大决策、经济合同法律审核与管理制度。
第三十四条 境外企业有下列情形之一的，市属企业应当按照法律、法规以及企业内部管理制度，追究有关责任人的责任。
（一）违规为其所属市属企业系统外的其他企业或者个人进行融资、拆借资金或者提供担保、出借银行账户；
（二）越权或者未按规定程序进行融资、投资、调度和使用资金、处置资产；
（三）内部控制和风险防范存在严重缺陷；
（四）会计信息不真实，存有账外业务和账外资产；
（五）通过不正当交易转移利润；
（六）挪用或者截留应缴收益；
（七）未按本规定及时报告重大事项。
第三十五条 市属企业有下列情形之一的，市国资委依法依规追究相关责任人的责任。
（一）未建立境外企业国有资产监管制度；
（二）未按规定履行有关审批备案程序；
（三）未按规定及时报告重大事项；
（四）对境外企业管理失控，造成国有资产损失；
（五）其他依法、依规应当追究责任的情形。
第七章 附 则
第三十六条 有关市属企业应依据本办法，建立健全本企业的境外国有资产管理制度，报市国资委备案，并督促所属境外企业严格落实。
第三十七条 各境外企业应根据所在国（地区）的法律及上级市属企业的规定要求，完善各项企业内部管理制度，报市属企业和市国资委备案。
第三十八条 本办法由市国资委负责解释。
第三十九条 本办法自下发之日起施行。
http://gzw.wuxi.gov.cn/doc/2015/03/16/119764.shtml