各省属企业，各市国资委，昆山、泰兴、沭阳县(市)国资监管机构:

为推动我省国有企业优化产权配置，提升发展质量和效益，参照《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》(国资发产权[2011]121号)等有关规定，现将我省企业国有产权置换有关规定通知如下:

一、本通知所称国有产权置换，是指我省各级国资监管机构履行出资人职责企业及其全资、绝对控股企业(以下统称国有企业)相互之间以所持企业产权进行交换，或者履行出资人职责企业内部实施资产重组时，国有企业以所持企业产权与履行出资人职责企业实际控制企业(仅限上市公司,下同)所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

实际控制企业，是指国有企业虽未直接或者间接绝对控股，但为第一大股东并通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配，且其他股东不构成一致行动人的企业。

二、企业国有产权置换，应做好可行性研究。产权置换必须符合关于国有经济布局和结构调整的要求，符合企业发展规划，有利于提升企业经营业绩和核心竞争力。置换标的应权属清晰，标的交付或者转移不存在抵押质押等法律障碍。

三、企业国有产权置换应经董事会作出决议，没有设立董事会的由经理办公会议审议。置换双方协商一致后，应当签订置换协议，明确置换价格及补价方式(包括现金补价的计算方式及补价金额等)、标的交割、违约责任、纠纷解决方式以及协议生效条件等。

四、我省国有企业间实施的产权置换，在省属企业之间进行的，由省属企业其中一方报省国资委批准，在省属企业内部进行的，由省属企业报省国资委批准;在市、县(区)监管企业之间进行的，由同级国资监管机构审核，经省辖市国资监管机构报省国资委批准(昆山、泰兴市和沭阳县直接报省国资委批准);省属企业与市、县(区)企业之间的产权置换，由省属企业报省国资委批准，并事先得到所属市、县(区)国资监管机构审核同意。

我省国有企业与中央企业之间的产权置换，置换双方应为国有及国有控股企业，我省一方经同级国资监管机构审核后逐级报省国资委，取得省国资委批准文件后，交由中央企业合并央企情况后报国务院国资委批准。

五、国有企业进行产权置换在征求同级国资监管机构意见后，原则上应由相关单位共同委托具有相应资质的机构对标的产权进行资产评估，按规定办理备案或核准手续。企业国有产权置换以经备案或核准的资产评估结果为作价依据。

置换双方都为国有全资企业的，置换价格可依据上一年度审计报告或最近时点的审计报告确认的净资产值确定，在申请产权置换时须同时提交中介机构出具的审计报告。

六、企业申请国有产权置换应报送以下资料:

(一)关于企业国有产权置换的请示;

(二)企业国有产权置换的可行性论证报告;

(三)相关决策文件;

(四)企业国有产权置换协议;

(五)置换双方的产权登记表证及企业章程;

(六)有关审计报告，或资产评估备案表、核准文件;

(七)国资监管机构需要的其他材料。

七、企业国有产权置换完成后，置换各方应当按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

八、企业国有产权置换事项涉及上市公司或者国有企业所持上市公司股份发生变动的，国家另有规定的从其规定。

以上通知，请遵照执行。

江苏省国资委

2013年5月28日